近日，畢馬威中國北方區(qū)咨詢服務主管合伙人、企業(yè)融資并購咨詢業(yè)務合伙人江立勤先生應邀為E20商學院CEO特訓班授課，學員包括40多位來自國內水務及固廢領域的環(huán)保企業(yè)家。

江立勤先生以“并購流程管理及案例分享”為題，就合作方選擇、交易流程、交易架構設計、盡職調查、交易對價形成及調整、融資方案、合同談判、審批及投后整合等話題與環(huán)保企業(yè)家進行了深度的交流。

▲“并購流程管理及案例分享”授課現場

(圖片來源：本圖片為E20環(huán)境平臺提供;本文其余圖片均來自畢馬威中國江立勤先生的授課課件。)

合作方的選擇

合作方包括交易標的和投資人兩個方面。

交易標的的來源眾多，主要包括公開渠道檢索、公司自身篩選、利用中介機構的網絡、基金持股公司、大集團的非核心業(yè)務部門分拆、跨國公司中國業(yè)務的剝離等。

在篩選投資人時，企業(yè)可以按照不同標準對投資人進行分類，包括：

財務投資人與戰(zhàn)略投資人;

國資、外資和民營企業(yè);

上市公司、潛在上市公司及非上市公司;

同行業(yè)公司與協同行業(yè)公司、其他行業(yè)公司。

具體篩選時，需要考慮行業(yè)認知、并購風格和協同效應三個方面的因素。

交易流程

并購交易通常會經歷交易啟動、非約束報價、約束性報價、簽訂股權認購協議(SPA)、交易完結、交易價格調整及交易后整合等過程。在整個過程中，相關方同時開展盡職調查、項目估值、相關協議文本編制及審批、風險管理等工作，確保并購交易有序、高效推進。

▲ 并購交易流程

如果并購交易涉及上市公司，還需要根據主要財務指標占上市公司財務指標的比例確定所適用的監(jiān)管規(guī)定，履行相應的交易流程。

▲ 上市公司交易分類及關注點

交易架構設計

交易架構設計需要整體考慮各方面因素的影響，包括境內重組、紅籌架構、創(chuàng)收人股東、員工持股平臺、國際稅收等。此外，還需要結合國內外針對公司、其他法人、個人等主體的稅務政策，進行合理的稅務籌劃。

▲ 交易架構設計

盡職調查

并購本身屬于高風險的商業(yè)活動，需要相關方做好全面、充分的盡職調查。盡職調查的內容應當覆蓋財稅、商業(yè)、技術、法律、環(huán)保和人力資源等各個方面。

▲ 盡職調查覆蓋的范圍

交易價格形成及價格調整

目標企業(yè)的價值取決于未來的表現，這主要從五個方面進行考量：法定評估、總交易價格與成本構成、交易后協同效應、風險因素、整合難度。

盡職調查是檢驗價值創(chuàng)造假設可靠性的關鍵。通過盡職調查，力求發(fā)現可能對交易產生重大影響的風險點，并以此作為交易價格調整的考慮因素，使投資者在交易前、交易中做好充分準備，保證對交易流程的控制，減少未來可能出現的爭議。

▲ 交易價格形成及調整

融資方案

當并購雙方均在國內時，并購貸款是主要融資方式。

▲ 國內的并購融資

直接在境外以目標公司現金流及資產為擔保，且由目標公司承擔的并購貸款，目前有境外商行及投行、境內銀行的境外分支機構這兩類融資渠道可供選擇。兩類機構在貸款規(guī)模、貸款利率、擔保增信措施、貸款審核條件等方面存在差異，應根據實際情況進行比較和選擇。

海外并購融資

合同談判

合同談判的要點包括對價/價格調整機制、業(yè)績對賭與承諾、交割及交割的前提條件、保證和賠償條款、管理層保留及員工安排、小股東保護機制、反稀釋權、隨售權、領受限制等。

在收并購合同中，保證及業(yè)績對賭條款越來越常見，且對交易估值會產生影響。需要注意的是，國際通行交易中對責任的劃分一般以信息的知曉程度為依據，而國內多以時點進行劃分。保證賠償條款涉及的主要商務部分是起賠點、免賠額和賠償上限、索賠時限等。賠償條款一般還會約定稅務、政策等除外事項。

審批

收并購需要獲得相關方的審批，以海外并購為例，國內可能涉及公司內部審批、政府相關部門審批(發(fā)改委、商務部和外匯管理局等)、融資相關審批(銀行)以及共同投資時其他投資方的審批等;被并購所在國家/地區(qū)的審批包括國家安全審批(如美國)、反壟斷審查、其他審批(如歐洲國家的工會等)。

投后整合

投后整合需在四個關鍵領域發(fā)力，從而實現交易價值最大化，包括：戰(zhàn)略清晰、實現掌控、創(chuàng)造價值、保留關鍵人才和實現文化融合。

在互動環(huán)節(jié)，江立勤先生回答了多位環(huán)保企業(yè)家關于并購交易程序、盡職調查、風險防范等方面的提問。他表示，隨著國家對環(huán)保的治理要求越來越多，環(huán)保企業(yè)之間以及跨行業(yè)進入環(huán)保行業(yè)的并購案例不斷增多。

截至目前，畢馬威中國在環(huán)保收并購領域已積累豐富的咨詢服務經驗，如為國內某環(huán)保龍頭企業(yè)收購歐洲一家固廢處理公司提供支持;協助某跨國集團出售其在華水務資產;協助某私募基金對華南某環(huán)保公司進行全面的盡職調查;協助國內某固廢企業(yè)選擇戰(zhàn)略投資人，進行股權轉讓交易等。

畢馬威希望能夠充分利用多年積累的知識體系和服務實踐經驗，為客戶的收并購交易提供全流程的專業(yè)服務。

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